大业十三年（公元六一七年，《资治通鉴》称“义宁元年”）二月，刘武周在马邑（今山西朔州市）造反，杀死太守王仁恭，大肆招兵买马，大开粮仓赈济灾民，附近百姓纷纷响应，才一个多月，兵马便达三万余众。

    刘武周祖籍河间景城(今河北交河东北)，少年时随父刘匡迁入马邑。刘武周天生身高体壮，骁勇善射，性格粗犷，喜交四方豪杰，参加过高丽战争，因军功被封为建节校尉（六品武官），后被改封为鹰扬府校尉，在马邑供职。郡守王仁恭因其交游广泛，见过大世面，格外看重他，日常大小事务总要征求其看法，甚至将其当作家人一样对待，经常放任其自由出入府上。可惜，出于好色本性，他对上司的知遇之恩并不领情，甚而恩将仇报，利用出入郡守府方便的机会，闹出一段风流事——与王太守的侍妾有了私情，并且很快弄到难舍难分的地步。

    为免事情败露后遭受上司打击报复，为了与小美人儿长相厮守，当然更是为自己不断膨胀的野心所左右，刘武周断然先发制人，率兵杀死王仁恭。随后，他自称天兴皇帝，改大业十三年为天兴元年，封贴身卫士杨伏念为尚书左仆射，妹夫苑君璋为内史令，张万岁、刘宏业、孙尚斤等人为将军，同时不惜卑躬屈膝，写下表章，自愿成为突厥附庸，以突厥为后援，四出抢劫。

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